نظریه مشورتی ۷/۹۹/۱۱۱۳

موضوع : در صورتی که بطلان نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی و بطلان صورت جلسات شرکت راجع به خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره مدیر عامل به قطعی دادگاه اعلام شده باشد موجب:رأی 1 -آیا قرارداد منعقده از سوی مدیر عامل وقت که در حقیقت فاقد سمت تلقی می شودبه تقاضای ذی نفع قابل تعر ض و ابطال است؟ 2 - در صورت مثبت بودن

، آیا این بطلان در قبال اشخاص ثالث قابل استناد است؟ و آیا موضوع از موارد مذکور در صدر ماده 270 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347/12/24 می باشد؟

پاسخ: با توجه به صراحت مواد 126 و 135 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تصمیمات مدیر عاملی که برخلاف این مواد انتخاب شده است در مقابل شرکاء و اشخاص ثالث معتبر و نافذ است، بنابراین در فرض سؤال، قراردادهای انعقاد یافته توسط مدیر عامل شرکت، نافذ و معتبر است دکتر احمد رفیعی مدیرکل حقوقی قوه قضاییه