نظریه مشورتی ۷/۱۴۰۱/۲۱۷

در خصوص حکم مقرر در ماده 106 قانون تجارت مصوب 1311 ، آیا عبارت ...» تصمیمات شرکت باید به اکثریت لاقل نصف سرمایه اتخاذ شود«...، صرفا ناظر بر اکثریت سرمایه ای است یا با لحاظ دیگر مواد این قانون؛ از جمله ماده 94 آن که بیان داشته است شرکت مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شد ه )تعیین حداقل عددی برای تشکیل شرکت( و این که اتخاذ تصمیم در مجامع عمومی همواره فرع بر تشکیل جلسه با رعایت تشریفات و نصاب های قانونی است، در صدر ماده 106 یادشده، قانونگذار به هر دو نصاب عددی و سرمایه ای به صورت توأمان نظر داشته است؟

از حکم مقرر در ص در ماده 106 قانون تجارت مصوب 1311 که اعلام می دارد» تصمیمات راجع به شرکت باید اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ ...به شود« ، چنین مستفاد است که تصمیمات راجع به شرکت با مسؤولیت محدود باید از طرف شرکایی اتخاذ شود که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند؛ هر چند ای ن میزان از سرمایه مت علق به یکی از شرکا باشد. نصاب عددی مقرر در قسمت دوم ماده یادشده در نوبت دوم، صرف نظر از نصاب سرمایه ای مؤید این برداشت است؛ بنابراین در فرض سؤال در نوبت اول، صرفا تحقق نصاب سرمایه ای برای اتخاذ تص میمات کافی است .شرکت دکتر احمد محمدی با ردئی مدیر کل حقوقی قوه قضاییه