نظریه مشورتی ۷/۱۴۰۰/۷۷۰

با توجه به این که مطابق مواد 114 و 116 لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 تصویب ترازنامه به معنای تسویه حساب مدیران وقت اس؛ چنانچه ذی نفعی دعوای ابطال ترازنامه را علیه شرکت مطرح کند، آیا با توجه به آثار ابطال ترازنامه، مدیران هم باید به عنوان خوانده طرف دعوا قرار گیرند و یا این که نیازی به حضور و طرف دعوا قرار گرفتن مدیران نیست؟

در فرض سؤال که دعوای ابطال تراز نامه علیه شرکت سهامی مطرح شده است، ضرورتی به طرف دعوا قرار دادن مدیران وقت وجود ندارد؛ زیرا اولا، برابر مواد 138 و 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، هیأت مدیره صرفا وظیفه دعوت از مجمع عمومی و تنظیم تراز نامه را عهده دار است و تصویب تراز نامه با مجمع عمومی است. ثانیا، مدیران و مجمع عمومی، رکن شرکت بوده و تصمیم آن ها تصمیم شرکت تلقی می شود؛ لذا دعوا توجهی به مدیران شرکت ندارد. شایسته ذکر است هرچند ممکن است ابطال تراز نام ه با توجه به ماده 116 لایحه قانونی یادشده واجد آثاری از جمله مسؤولیت احتمالی مدیران باشد، صرف این احتمال موجب نمی شود تا دعوای ابطال ترا متوجه مدیران شرکت شود ز.نامه دکتر احمد محمدی باردئی مدیر کل حقوقی قوه قضاییه